印度尼西亚针对外国投资者的新商业许可规定

印度尼西亚出台了 2025 年第 28 号政府条例《基于风险的业务许可》，这项改革取代了 2021 年的框架，现在适用于所有新的投资和许可决策。该条例旨在加快审批速度，使许可流程更具可预测性，同时提高在印尼运营的国内外企业的持续合规标准。

更广泛的贸易风向

政府在雄心勃勃地推行这些改革。2025 年第一季度，印度尼西亚录得约 230.4 万亿印尼卢比（约合 145 亿美元）的外国直接投资。这几乎达到了政府全年 1905 万亿印尼卢比（约合 1190 亿美元）目标的一半。

政府通过改革许可制度向投资者表明，其有意通过减少行政不确定性以及解决此前阻碍项目实施的瓶颈问题来保持发展势头。

更广泛的行业覆盖范围

许可制度的涵盖范围已从 16 个行业扩大到 22 个行业。新增加的行业包括贸易和法制计量、创意经济、地理空间信息、合作社、投资以及电子系统和交易。现有的行业分类也进行了重组。环境和林业现在分别进行监管。电子系统和交易已从电信和广播集群中分离出来。这些调整减少了投资者在进入市场前必须将其业务活动与 KBLI 分类进行匹配时的模糊性。

分阶段的许可流程

该法规将许可流程重新规划为一个明确的顺序，使审批流程的先后顺序更加明确。企业必须首先获得诸如空间合规性或 KKPR、环境许可、建筑许可或 PBG 以及合格证书或 SLF 等基本要求，然后才能申请营业执照。所有这些步骤现在都在 OSS 系统中处理，消除了旧框架下导致混乱的并行工作方式。

对于外国投资者而言，此次重组明确了从土地获取到运营的关键路径，使项目融资和建设能够更有把握地进行安排。

环境和区域审批

通过必须在颁发审批前解决的具体技术要求，环境合规性得到了加强。企业现在必须在诸如废水管理、空气排放、危险废物处理以及交通影响分析等方面证明其合规性。位于工业区、经济特区、自由贸易区或自由港的项目，如果其运营符合该区域的环境规划，并在相关情况下使用共享设施，可依赖区域层面的环境审批。

这种方法使选址成为一个战略因素，因为在现有区域内运营相比在绿地项目中运营，可以减轻监管负担。

通过“视为批准”提高可预测性

为降低不确定性，《2025 年第 28 号政府条例》引入了视为批准的原则，即如果主管部门未能在法定期限内对完整申请作出决定，开放服务系统（OSS）将自动授予批准。

例如，KKPR 评估需在 20 个工作日内完成，逾期则视为已获批准。

这种机制使投资者能够放心地进行规划，确信处理延误不会无限期地推迟项目的重要节点。

支持性活动的许可

该法规还涉及支持公司核心业务的活动。如今，诸如产品分销、仓储、地下水使用、特殊终端以及标准化服务等职能的许可有了明确的规定。

这些规定确保投资者必须对其整个供应链的合规要求进行全面审查，而不仅仅是针对其主要业务活动。

通过明确支持服务的许可规定，该法规有助于企业预见那些可能扰乱物流或辅助业务的义务。

执法与合规义务

执法框架已得到拓展。主管部门可以发出警告、暂停活动、处以行政罚款、行使行政警察权力以及吊销许可证。

吊销可能因违反许可法、具有约束力的法院判决或土地权利终止而被触发。

这些措施表明，合规不再是进入阶段的一次性障碍，而是贯穿投资整个生命周期的持续责任。

过渡条款和数据更新

为管理从旧系统向新系统的过渡，2025 年年中之前通过 OSS 提交的申请可在旧框架下继续处理，但期限有限，最长不超过四个月。在变更前已提交文件的公司还须在 OSS 中更新其数据，以确保符合新规定。

对于外国投资者而言，审查和更新这些记录应与新项目规划一样被视为合规工作的重点。

新旧规则对比

下表突出了 2021 年规则与 2025 年制度之间最重要的差异，展示了哪些流程得到了澄清、扩展或收紧。

需关注的资本要求草案

除 2025 年第 28 号政府条例外，投资部还分发了一份草案，该草案将提高外资公司的资本门槛。

该草案提议，每个行业分类代码（KBLI）的每个项目最低总投资额超过 100 亿印尼卢比（约合 62.8 万美元），每个外商投资企业（PT PMA）的最低实缴资本为 25 亿印尼卢比（约合 15.7 万美元），在经济特区的某些科技初创企业门槛为 50 亿印尼卢比（约合 31.4 万美元）。

由于该规定仍处于草案阶段，这些门槛尚未生效。投资者应将其视为政策信号，而非具有约束力的义务，并持续关注最终的颁布情况。

对投资规划的影响

对于外国投资者而言，许可制度改革提供了更快获得批准和更大确定性的机会，但同时也提高了合规的重要性。通过分阶段许可和默认批准，可预测性得到了提升，而执法则变得更加严格。那些在分区、环境和配套活动方面提前进行尽职调查的公司将能最好地利用简化的系统。尽管拟议的资本门槛仍非正式，但其凸显了政府引导外国投资进入大规模项目的意图，董事会在评估进入策略时应仔细权衡这一转变。