了解越南的投资许可：IRC、ERC 及其他

若外国投资者想进入越南市场，则需要应对一套针对外资且程序繁杂的许可制度。这套制度的核心是两份基础文件：投资注册证书（IRC）和企业注册证书（ERC）。

除了这两种具有不同的法律功能的许可证，投资者通常还会根据业务活动的不同，再办理特定行业的其他许可证。

投资注册证书（IRC）：外资进入越南的通行证

投资注册证书（IRC）是授权外国投资者在越南出资并开展业务的法律文件。它明确了拟议投资的范围，包括注册资本、投资项目地点、预计期限以及允许的业务范围。该证书由计划与投资部颁发，对于大多数外资企业（无论是外商独资企业还是与越南合作伙伴的合资企业）来说都是强制性的。

未经此批准，外国资本不能合法投资越南实体。

对于国内企业或外资持股比例未达到法定门槛的企业，无需设立内部审计委员会。然而，一旦外资持股比例超过一定限度（通常超过 50% 或在外资持股比例受限的行业），设立内部审计委员会就成为强制性要求。

企业注册证书（ERC）：确立合法身份

一旦颁发了投资注册证书（IRC），下一步就是通过企业注册证书（ERC）在越南将公司注册为合法实体。企业注册证书（ERC）相当于营业执照，确立了公司的合法存在。它包含公司名称、注册资本、注册地址、法定代表人以及公司类型（有限责任公司或股份有限公司）等重要公司信息。

与投资注册证书（IRC）不同，企业注册证书（ERC）并非专门针对外国投资者，而是所有在越南运营的公司都必须办理的，不论其所有权性质如何。不过，对于外国投资者而言，只有在获得投资注册证书（IRC）之后才能办理企业注册证书（ERC）。

在外国投资案例中，这两份证书是依次递进且相互依存的，但其根本目的却截然不同：投资注册证书（IRC）批准投资项目，而企业注册证书（ERC）则确认公司的合法存在。

除投资注册证书（IRC）和企业注册证书外（ERC）的许可义务

根据业务性质，投资者在获得投资注册证书（IRC）和企业注册证书（ERC）后，可能还需要获得进一步的批准或许可证。这些许可证具有行业特异性，通常由相关部委或地方主管部门管理。

例如，从事贸易活动的公司必须取得贸易许可证，而从事制造业的公司则必须对其生产设施进行注册，并获得环境或建筑相关的许可。金融、物流、教育或医疗保健行业的企业还需接受相关监管机构的额外审查和许可。

额外许可的范围和复杂程度完全取决于业务活动和地点。在经济特区或高科技园区，可能适用单独的许可框架，这又为审批流程增添了新的一层。

投资者应在规划阶段的早期评估这些要求，因为对行业许可的需求会影响投资的时间表和可行性。

结构导向的选择及其许可影响

投资工具的选择在很大程度上决定了需要哪些许可。

例如，代表处不从事商业活动，因此不需要投资注册证书（IRC），但其业务范围有限，不能产生收入。而有限责任公司或股份有限公司则是为全面的商业运营而设立的，必须经过完整的许可程序，包括投资注册和企业注册。

对于寻求全面运营控制和可扩展性的投资者而言，有限责任公司（LLC）或股份公司（JSC）通常是首选的组织形式。然而，如果目标是市场调研或联络职能，代表处可能就足够了。

这一决定应当尽早做出，因为公司在成立后从一种结构转变为另一种结构可能会很复杂，而且可能需要重新获得许可。

管理许可时间线和合规风险

外国投资者的许可流程通常需要 30 至 45 个工作日，不过具体时间可能会因投资的复杂性、地点以及所需行业审批的不同而有所变化。一旦获得投资注册证书（IRC），即可提交企业注册证书（ERC）申请。如果还需要其他运营许可证，将在完成公司注册后获取。

公司注册成立后，需履行持续义务，包括按照注册时的计划及时出资、提交投资活动报告以及在税务、劳动和社会保险部门进行恰当的登记。

不履行这些义务可能会导致行政处分、限制业务活动，甚至在严重情况下吊销许可证。