为何新加坡能够成为东盟并购的法律及运营中心

新加坡的并购框架是外国投资者向东盟地区投资的首选途径，它能保证法律确定性、税收效率、融资深度以及争议解决机制的可靠性。

流入东南亚的外资越来越倾向于通过新加坡注册的控股公司进行中转，然后再投向印度尼西亚、越南、泰国等地的运营资产。这种资金流向反映出投资者认为新加坡在法律确定性、税收效率、融资深度和执行速度方面有着最理想的条件。

近期东盟的投资模式——新加坡在越南、泰国（按承诺申请量计算）和印度尼西亚（按关键季度的实际资金流计算）等主要市场中屡次成为领先的外国直接投资地——反映出以新加坡为基地的区域交易是如何构建的。

新加坡控股公司与区域投资流动

新加坡是资本进入东盟运营资产的入口。官方数据显示：2024 年，新加坡是越南最大的外国直接投资来源国，投资额约为 102.1 亿美元（约占流入总额的 26.7%）；泰国投资促进委员会记录显示，按承诺价值计算，新加坡是最大的外国投资来源国，约占申请总额的 43%；在印度尼西亚，2024 年第三季度实际外国直接投资中，新加坡以约 55 亿美元位居第一。

这些不同市场的独特举措都指向了同一个基本做法——区域赞助商通过新加坡注册的实体来调配股权和债务，然后再投入到当地的子公司。

这种“新加坡优先，东盟其次”的路线在项目层面的承诺中也有所体现。例如，泰国投资委员会批准了一个大型数据托管项目，由 TikTok 私人有限公司（该平台在新加坡的实体）执行，这表明企业集团将决策和文件集中于新加坡，同时将实体资产设在岸上。

在控股公司层面，新加坡已与约 100 个司法管辖区达成国际税收协定，其中包括所有主要的东盟伙伴，为股息、利息和特许权使用费提供了一致的框架。税收协定的适用取决于新加坡的税收居民身份，这由控制和管理的行使地决定；实际上，将董事会会议和战略决策安排在新加坡，并获得新加坡税务局的居民身份证明，能使法律形式与经济实质相一致，从而为下游的税收协定主张提供支持。

跨境并购的税务架构优势

新加坡在控股公司层面的税法清晰明确。公司所得税按 17%的固定税率征收。根据一级制，新加坡居民公司支付的股息在股东手中通常免税，新加坡也不对境外支付的股息征收预提税。作为国内基准，向非居民支付的利息通常需按 15%的税率预提，特许权使用费按 10%的税率预提，除非有条约规定降低税率。

条约让东盟的资金流动效率提高。根据更新后的新加坡与印度尼西亚的避免双重征税协定，支付给符合条件的公司股东的股息上限为 10%；利息通常上限为 10%；特许权使用费则根据类型上限为 10% 或 8%。根据新加坡与越南的协定，支付给新加坡受益所有人的利息预扣税率为 10%，而特许权使用费通常为 5% 或 10%，视类别而定。

这些上限是收购债务、公司间贷款和许可通常集中于新加坡控股公司的实际原因。

近期的一项改进对退出策略有影响。新加坡通常不对资本利得征税，但从 2024 年 1 月 1 日起，第 10L 条款规定，当出售外国资产所得收益在新加坡收到且相关实体缺乏足够的经济实质时，可对这些收益征税；即便存在实质，从处置外国知识产权所得收益在新加坡收到时也可能被征税。如今，交易规划需将实际决策、人员和办公场所与控股公司的职能相匹配，以确保结果可预测。

降低执行风险的争议解决架构

发起人和贷款方倾向于在股东协议、融资文件和担保中采用新加坡法律，因为其程序和执行具有可预测性。当出现争议时，新加坡国际仲裁中心提供了一个中立的平台，具备规模和经验，国际调查里也一直将新加坡列为全球最受欢迎的仲裁地之一。协同管辖法律、仲裁地与市场惯例，有助于压缩执行风险和时间。

东盟交易的融资与资本深度

跨境并购需要可靠的信贷、深厚的私人资本池以及可行的退路——所有这些都能在新加坡体现。超过 200 家全球银行在此运营，为多币种收购贷款、套期保值、托管和资金管理服务提供支撑。

2024 年，新加坡银团贷款额同比增长 48.9%，达到 798 亿美元，凸显了新加坡作为区域收购和再融资业务融资来源的深度。

私人资本同样意义重大。截至 2024 年，管理资产规模达到 6.07 万亿新元，同比增长 12%，进一步巩固了新加坡作为进入东盟投资枢纽的地位。随着可变资本公司制度的推行，基金注册数量大幅增加；截至 2025 年 8 月 1 日，活跃的可变资本公司达 1249 家，这表明为区域交易提供资金的私募股权、风险投资和另类投资等在岸结构不断增多。

股票市场渠道完善了整个体系。2024 年新加坡交易所的首次公开募股（IPO）活动较为平淡——四家在凯利板（新加坡交易所为成长型公司设立的由保荐人监管的板块）上市的公司共筹集了约 3000 万美元——但势头正在好转，2025 年 7 月 NTT DC 房地产投资信托基金（REIT）以 7.73 亿美元的规模上市，成为新加坡自 2021 年以来规模最大的首次公开募股。

在 2025 财年上半年（2024 年 7 月至 12 月），后续资本方面，二级股权基金共筹集了 31 亿新元（约合 24 亿美元）。

新贷款和再融资的定价以新加坡隔夜利率平均值（MAS 的隔夜基准利率）为锚定。

合规基础设施和运营可靠性

执行速度和透明度已融入公司管理框架。通过新加坡会计与企业管理局（ACRA）的 BizFile+ 门户网站，简单的公司注册可在很短时间内完成；若申请需转交其他机构处理，一般处理周期为数周。

公司和有限责任合伙企业也必须在成立后不久或更新后，将其可登记控制人的登记册提交至新加坡会计与企业管理局（ACRA）的中央数据库，这有助于在尽职调查期间提高 “了解你的客户”（KYC）水平。新加坡的外汇管制在几十年前就已解除，并于 1978 年废除，因此资金可以自由汇入汇出，这对于支付股息、偿还债务和退出交易至关重要。对于知识产权密集型交易，新加坡的创新和保护环境在全球范围内得到认可，让收购方在控股公司层面整合无形资产时更有底气。

新加坡的交易是如何运作的

东盟收购的法律框架通常以新加坡为依托。收购协议受新加坡法律管辖，仲裁条款将争议提交新加坡解决，以使交易对手和贷款方确信执行结果具有可预测性。定价机制通常在早期就选定（要么是锁定箱机制，要么是交割账户机制），而过渡性契约和保证条款的更新则在交割前保障价值。

如果风险状况需要，尽职调查期间会安排提供保证与赔偿保险，以便在资金转移前保险生效。

在这一重大协议的背后，一系列协调一致的先决条件确保了监管和融资方面的障碍都能按时清除。目标国的投资审批和并购申报与集团层面的股东或董事会同意书并行推进。贷款文件也在同步准备，详细规定了优先贷款和次级贷款的条款、债权人之间的协议以及对冲安排。

为简化执行流程，通常会尽可能在层级较高的位置集中设置担保，比如在新加坡对控股公司设置股份押记，然后在法规要求的地方再设置本地担保。一份详尽的资金流动计划将所有这些要素串联起来，从而使公司、监管和融资步骤在相同的时间表上同步进行。

当交割日到来时，新加坡公司将充当控制塔的角色。资金将交由托管或支付代理机构保管，一旦收到所需的交付文件，资金便会释放：包括本地股份转让和资本化、偿付能力及管理人员证明，以及在运营管辖区完成印花税缴纳和注册手续的证明。

一旦该清单核对完毕，新加坡控股公司将更新其登记册，激活银行授权，并承担财务职能。至此，该架构正式生效，现金流动、股息分配以及公司间资金往来均从新加坡进行管理，同时，同步的转让定价和治理记录将确保其在最终退出时的完整性。

条约优惠税率的实际风险控制措施

在印度尼西亚，收款方必须为实际受益所有人，并提供规定的住所证明才能享受条约优惠税率；其他东盟市场也有类似的要求。与新加坡控股公司的实际职能保持一致，及时更新转让定价和治理文件有助于实现预期效果。

示例：从新加坡发起的越南收购案

一位私募股权投资者通过一家新加坡特殊目的控股公司获得了一家越南制造商的控制权。在新加坡筹集资金。利息和特许权使用费的定价和文件编制符合新加坡与越南之间的协定，从而有资格享受降低的预扣税，并通过 BizFile+ 进行公司备案。在退出时，投资者的目标是新加坡证券交易所上市或进行私人股份出售。该结构旨在使新加坡不征收资本利得税，同时确保特殊目的公司保持足够的经济实质以应对第 10L 条，并且处置不涉及在新加坡收到的外国知识产权收益。

为何新加坡应成为您东盟并购战略的支点

新加坡作为东盟并购中心的地位，是精心政策和制度设计的结果：稳定的合同执行法律体系、明确跨境资金流动的税收和条约框架、雄厚的可调配资本以及缩短从投资意向书到交易完成路径的数字化企业行政制度。对于在不同法律体系中管理投资组合的发起方和战略买家而言，通过新加坡进行并购，能够在一个可预测的司法管辖区满足法律、税务、融资和运营方面的要求。