在印度尼西亚使用本地代持人的法律影响

印度尼西亚在其《正面投资清单》（总统令第 10/2021 号，经第 49/2021 号修正）中对某些行业的外资持股比例进行了限制。这些限制涵盖了从零售、媒体到运输服务等各类活动。为了在这些受限领域获得市场准入，一些外国投资者会以印尼个人或实体的名义注册公司，同时通过私下协议保留控制权。这种做法被称为使用本地代持人，看似是进入市场的捷径，但却存在严重的法律和商业风险。

在实际操作中，代持安排是怎样的？

在典型的代持安排中，当地公民或公司会作为法律上的股东出现在由法律与人权部保存的公司记录中。

外国投资者可以签署诸如贷款协议、委托书或利润分成条款等私人合同来指导业务并获取回报。然而，从法律文件上看，被提名人是所有者。根据第 25/2007 号《投资法》（第 33 条）和第 40/2007 号《有限责任公司法》（第 48 条），如果此类安排用于掩盖外国所有权，则是被禁止的或无效的。

法律和监管风险

由于被提名人是注册的所有者，他们拥有股份的合法权利。如果出现争议，印尼法院和监管机构通常会遵循官方记录，而非私人协议。这可能会导致外国投资者即使投入了大量资金，也无法获得可执行的控制权。根据《投资法》第 34 条，投资部/印尼投资协调委员会有权实施行政制裁，包括警告、活动限制、业务冻结、吊销许可证或下令关闭企业。

示例场景

一位外国投资者通过当地的一名代持人进入零售业（该行业在《正面投资清单》中受到限制）。当双方关系恶化时，代持人拒绝转让股份或利润。由于投资者的私下协议违反了《投资法》，被认定无效，印尼投资协调委员会（BKPM）启动了许可证审查程序。最终，该投资者既失去了对公司的控制权，也无法获取公司资产。

税务和披露后果

代名持有股份还可能造成税务和合规方面的复杂情况。印尼税务部门将根据注册股东来评估纳税义务，这可能会使利润汇回本国或享受避免双重征税协定等举动更加困难。

此外，总统令第 13/2018 号要求公司披露其最终受益所有人（UBO）。截至 2025 年 2 月，法律与人权部长令第 2/2025 号进一步收紧了这些规定。所有受监管实体，包括民事合伙企业和独资企业，现在必须每年或在发生变更时更新并核实其 UBO 信息。

基于风险的验证系统允许该部和公证人对提交的数据进行数字交叉核对，对于不准确或不完整的披露将予以行政制裁。

这些结构也可能给银行带来实际操作上的难题。由于银行依赖官方的股东记录来进行合规性检查，因此代持安排可能会延误或阻碍账户开设、国际电汇或利润汇出，尤其是当实际受益人与注册股东不一致时。

外国投资者更安全、合规的投资途径

投资者拥有符合印尼法律要求的安全替代方案。在许多行业，如果投资者满足许可和资本门槛要求，可通过设立外资有限责任公司（PT PMA）实现全资外资控股。在存在限制的情况下，与值得信赖的当地合作伙伴建立正式的合资企业是一种合规的结构。另一种选择是在与印尼有有利投资条约合作的区域设立控股公司进行间接投资，在法律允许的范围内参与。

虽然这些方法可能需要更长时间来安排，但它们能避免代名持有所有权所带来的不确定性和法律风险。

最终考虑事项及建议说明

在印度尼西亚使用当地代理看似是进入受限行业的便捷途径，但这会使您的投资面临法律和运营风险。最稳妥的做法是从一开始就遵循印度尼西亚的投资框架。