菲律宾的外资所有权规定：允许范围与限制条件

菲律宾是东南亚最具投资前景的地方之一，在制造业、基础设施和数字服务等领域提供了不断增多的投资机会。然而，外国投资者必须应对复杂的监管环境，此环境决定了哪些领域对外国股权开放、受限或完全关闭。

近期的立法改革促使部分行业的监管环境更加灵活，但宪法和法规的限制依然存在。如想构建既合规又具有商业可行性的投资，清晰了解外资所有权框架就至关重要。

宪法对外国所有权的限制

1987 年菲律宾宪法仍是投资限制的基础。其最显著的特点是“60 - 40 规则”，即某些企业中菲律宾人的所有权不得低于 60%。这一规则适用于土地所有权、大众传媒以及传统意义上的公共事业。这些限制由宪法固定下来，无法通过普通立法绕过，从而限制了外国投资者在这些敏感领域的合法选择。

《外国投资法》与外国投资负面清单的作用

1991 年的《外国投资法》通过规定外国股权如何引入菲律宾市场，对宪法进行了补充。该法通过外国投资负面清单（FINL）得以实施，该清单将受限制的行业分为两类：一类是基于宪法和法规限制的 A 类清单；另一类是基于国防、健康或中小企业保护考虑的 B 类清单。外国投资负面清单会定期更新，以反映政策重点和投资策略的变化。

对外国投资者全面开放的行业

多个行业已实现完全开放，允许外资持股比例达到 100%。这些行业包括出口导向型制造业、信息技术和业务流程外包（BPO）、旅游和酒店业以及符合最低资本要求的批发贸易。

这些行业得到了诸如投资促进局（BOI）和菲律宾经济区管理局（PEZA）等投资促进机构的支持，这些机构为企业的设立和进入相关行业提供了便利。

存在外资持股比例限制和战略投资通道的行业

其他行业部分开放，对外国股权比例设限或附加条件准入。例如，零售业仅在满足特定实缴资本和规模条件的情况下才允许外资参与。2022 年《公共服务法》的修订将电信、航运和铁路从“公用事业”的定义中剔除，允许外资全资拥有，而供水和供电等行业的外资持股比例仍受宪法规定的 60 - 40 规则限制。

房地产开发、采矿以及类似的资本密集型行业可能已开放，但仍需遵守外资股比限制并获得监管部门的批准。

禁止外资参与的行业

某些领域仍不对外国投资开放。这些领域包括土地所有权（除在法律允许范围内通过长期租赁或购买公寓外）、小型采矿业、大众传媒（不包括录音和在线内容）以及法律、会计和工程等受监管的专业服务。这些限制基于宪法或国家利益方面的考虑，几乎没有法律上的变通余地。

《CREATE MORE》法案及扩大投资激励措施

2024 年 11 月，政府颁布了《CREATE MORE》（第 12066 号共和国法案），完善了菲律宾的投资激励框架。该法案在原《CREATE》法案的基础上，延长了所得税免税期，新增了研发、电力成本和净经营亏损的可抵扣项目，并扩大了符合条件活动的增值税零税率范围。

随着实施细则于 2025 年最终敲定，《CREATE MORE》法案将使菲律宾在部分领域的高价值、长期外国投资上更具竞争力，比如科技创新、环保基建和出口制造业。

依法合规安排投资

为遵守股权限制规定同时仍能进入有吸引力的市场，外国投资者通常会与菲律宾合作伙伴组建合资企业，或者通过满足所有权门槛的国内公司进行投资。在土地使用方面，长期租赁（最长 50 年，可续租）较为常见。外国人还可以拥有公寓单位，但前提是该建筑的外资股权不超过 40%。涉及代名股东（即由菲律宾人代外国人持有股权）的安排是非法的，且监管机构对此行为打击力度也在日渐加大。

合规性、报告义务及税务考量

投资者必须彻查有关情况，以确定其目标活动是否被列入菲律宾国家清单（FINL）或受到其他监管。一旦投入运营，企业需向诸如证券交易委员会（SEC）、国税局（BIR）和贸易与工业部（DTI）等机构履行注册、纳税和报告义务。

享受《CREATE MORE》法案下税收优惠的人员必须根据其选定的制度和业务分类，遵守特定的文件和报告要求。

菲律宾和东盟其他国家的对比

与东盟其他国家相比，菲律宾在土地和公共事业等领域一直维持着更为严格的外资所有权限制。相比之下，越南和印度尼西亚对制造业和科技领域采取了更为宽松的态度，而马来西亚则允许外资在大多数服务行业拥有全部所有权。不过，随着《CREATE MORE》法案的出台以及基础设施和数字服务领域的近期开放，对战略性和长期投资者而言，菲律宾的对他们的吸引力将越来越大。